Avocat en cas de Litige entre Associés à TOULON

Le litige entre associés désigne plus généralement tout différend opposant plusieurs détenteurs du capital d’une société à propos de son fonctionnement, de sa gestion, de la répartition de ses résultats ou de leurs relations respectives.

Le conflit peut concerner aussi bien une SARL, une SAS, une SA, une société civile ou une SCI, même si les règles applicables diffèrent selon la forme sociale et les statuts de la société.

Les litiges les plus fréquents concernent notamment :

• une mésentente entre associés
• un désaccord sur la gestion de l’entreprise
• un blocage des décisions collectives
• la révocation d’un dirigeant
• l’exclusion d’un associé
• la volonté d’un associé de céder ses titres
• le refus des autres associés de permettre une cession
• la fixation du prix des parts sociales ou actions
• le non-respect d’un pacte d’associés
• la violation des statuts
• un abus de majorité
• un abus de minorité
• la rétention de documents sociaux
• une contestation des comptes
• l’absence de distribution des bénéfices
• des mouvements financiers contestés
• des dépenses effectuées dans l’intérêt personnel d’un dirigeant
• la concurrence exercée par un associé
• un détournement de clientèle
• une suspicion de détournement de fonds ou d’actifs sociaux

L’identification précise de l’origine du conflit est indispensable avant toute procédure.

Première étape : analyser les statuts et le pacte d’associés

Dans un conflit entre associés, les premières pièces à examiner sont généralement :

• les statuts de la société
• le pacte d’associés ou d’actionnaires
• les procès-verbaux d’assemblées générales
• les comptes sociaux
• les rapports de gestion
• les conventions conclues entre associés
• les conventions réglementées
• les comptes courants d’associés
• les contrats liant les associés ou dirigeants à la société
• les échanges de courriers et courriels
• les actes de cession antérieurs

Les statuts ou le pacte peuvent notamment contenir :

• une clause d’agrément
• une clause de préemption
• une clause d’exclusion
• une clause d’inaliénabilité
• une clause organisant la valorisation des titres
• une clause de sortie conjointe
• une clause organisant le règlement d’une situation de blocage

L’analyse de ces documents permet de déterminer si le conflit peut être résolu par l’application d’un mécanisme déjà prévu entre les associés.

Rechercher une solution amiable au conflit

Un contentieux judiciaire n’est pas systématiquement la meilleure solution. Lorsque la poursuite d’une collaboration n’est plus possible, il peut être préférable d’organiser juridiquement et financièrement la séparation des associés.

Le Cabinet POLITANO AVOCATS peut intervenir dans le cadre d’une négociation portant notamment sur :

• la cession des parts sociales ou actions de l’un des associés
• le rachat de ses titres par un autre associé
• la réorganisation du capital
• le remboursement d’un compte courant d’associé
• la détermination de la valeur de l’entreprise
• la répartition de certains actifs
• la modification des fonctions de direction
• la rédaction d’un protocole transactionnel
• la renonciation réciproque à certaines actions judiciaires

L’objectif est alors de parvenir à une sortie sécurisée du capital et de mettre définitivement fin au conflit.

La cession des parts sociales ou des actions

La cession constitue souvent l’une des principales solutions permettant de résoudre durablement une mésentente entre associés. Elle peut être organisée à l’amiable lorsque l’un des associés accepte de céder tout ou partie de ses titres.

Il convient alors notamment de déterminer :

• qui rachète les titres
• la valeur de l’entreprise
• le prix des parts ou actions
• les modalités de paiement
• le sort du compte courant d’associé
• les éventuelles garanties accordées par le cédant
• la cessation éventuelle des fonctions du dirigeant
• les engagements de non-concurrence ou de confidentialité
• le règlement définitif des différends antérieurs

La cession doit également respecter les éventuelles procédures d’agrément ou de préemption prévues par la loi, les statuts ou un pacte d’associés.

Peut-on obliger un associé à vendre ses parts ?

Le seul fait qu’une mésentente existe entre associés ne permet pas, en principe, de contraindre librement l’un d’eux à céder ses titres.

Il faut rechercher l’existence d’un fondement légal, statutaire ou conventionnel permettant cette cession ou cette exclusion.

Dans une SAS, l’article L. 227-16 du Code de commerce autorise les statuts à prévoir les conditions dans lesquelles un associé peut être tenu de céder ses actions.

Une clause d’exclusion régulièrement prévue dans les statuts peut donc, sous réserve du respect de ses conditions de mise en œuvre, permettre d’imposer la cession des titres de l’associé concerné.

À défaut d’un mécanisme légal ou statutaire applicable, le juge ne dispose pas d’un pouvoir général lui permettant simplement d’écarter un associé en imposant la vente de ses titres.

Référence jurisprudentielle : Cass. com., 12 mars 1996, n° 93-17.813.

Que faire en cas de désaccord sur la valeur des parts ?

La valeur des titres constitue très fréquemment le principal point de blocage. Les parties peuvent rechercher un accord en s’appuyant notamment sur les derniers comptes sociaux, la rentabilité de l’entreprise, sa trésorerie, son endettement, ses actifs, sa clientèle, ses perspectives économiques et les méthodes de valorisation retenues dans les statuts ou le pacte d’associés.

Dans les hypothèses prévues par la loi ou lorsque les statuts organisent une cession ou un rachat sans permettre de déterminer la valeur des droits sociaux, l’article 1843-4 du Code civil prévoit la possibilité de recourir à un expert chargé de déterminer la valeur des titres.

À défaut d’accord sur sa désignation, cet expert peut être désigné par le président du tribunal compétent selon la procédure prévue par les textes. L’expert doit respecter les règles et modalités de détermination de la valeur prévues, lorsqu’elles existent, par les statuts ou les conventions liant les parties.

L’abus de majorité

L’associé majoritaire dispose naturellement d’un pouvoir important dans le fonctionnement de la société. Ce pouvoir ne peut toutefois être utilisé au détriment de l’intérêt social et des associés minoritaires.

La jurisprudence caractérise classiquement l’abus de majorité lorsqu’une décision est contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des minoritaires.

Référence : Cass. com., 24 janvier 1995, n° 93-13.273.

Depuis le 1er octobre 2025, le régime légal des nullités des décisions sociales a été réformé. L’article 1844-10 du Code civil prévoit désormais que la nullité d’une décision sociale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou d’une cause de nullité des contrats en général, sauf dispositions particulières. Une analyse précise du fondement de la demande est donc nécessaire avant d’engager une action en nullité.

La Cour de cassation a par ailleurs jugé qu’une décision adoptée à l’unanimité des associés ne pouvait être qualifiée d’abus de majorité.

Référence : Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-13.851.

L’abus de minorité

Un associé minoritaire peut également engager sa responsabilité lorsqu’il utilise sa minorité de blocage dans des conditions abusives.

L’abus de minorité suppose notamment que le comportement de l’associé soit contraire à l’intérêt général de la société en empêchant une opération essentielle, et qu’il procède de l’unique dessein de favoriser ses intérêts personnels au détriment des autres associés.

Référence : Cass. com., 13 mars 2024, n° 22-13.764.

Lorsque l’abus est caractérisé, la juridiction peut, selon les circonstances, envisager notamment la désignation d’un mandataire ad hoc afin de permettre qu’une nouvelle décision soit prise dans le respect de l’intérêt social, sans que le juge se substitue lui-même aux organes sociaux.

La procédure de référé en cas de conflit entre associés

Pourquoi saisir le juge des référés ?

Certains conflits nécessitent une réaction rapide. La procédure de référé permet de solliciter des mesures provisoires ou conservatoires sans attendre l’issue d’une procédure au fond.

Pour les contestations relevant d’une société commerciale, le président du tribunal de commerce peut, en cas d’urgence, ordonner les mesures qui ne se heurtent pas à une contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend, conformément à l’article 872 du Code de procédure civile.

L’article 873 du Code de procédure civile permet également, même en présence d’une contestation sérieuse, de prescrire les mesures conservatoires ou de remise en état nécessaires pour prévenir un dommage imminent ou faire cesser un trouble manifestement illicite. Une provision peut aussi être accordée lorsque l’obligation n’est pas sérieusement contestable.

Selon la nature de la société et du litige, la compétence peut toutefois appartenir au tribunal judiciaire. Les litiges relatifs aux sociétés commerciales relèvent en principe du tribunal de commerce en application de l’article L. 721-3 du Code de commerce.

Quelles mesures peuvent être sollicitées en référé ?

Selon la situation, il peut notamment être envisagé de solliciter :

• la désignation d’un mandataire ad hoc
• la désignation d’un administrateur provisoire
• certaines mesures conservatoires
• la communication de documents sociaux
• l’exécution d’une obligation non sérieusement contestable
• une provision
• des mesures destinées à faire cesser un trouble manifestement illicite
• une expertise ou une mesure d’instruction avant procès

Le référé ne permet toutefois pas de régler définitivement toutes les questions relevant du fond du litige.

Le mandataire ad hoc

Le mandataire ad hoc reçoit du juge une mission déterminée et limitée. Il peut notamment être chargé, selon les circonstances et le fondement de la demande, de convoquer une assemblée, d’accomplir un acte déterminé, de représenter ponctuellement la société ou de permettre le fonctionnement d’un organe social confronté à une situation particulière.

Contrairement à l’administrateur provisoire, il ne se substitue pas généralement aux dirigeants dans l’ensemble de la gestion de la société.

Référence : Cass. com., 21 septembre 2022, n° 20-21.416.

L’administrateur provisoire : une mesure exceptionnelle

Lorsque le conflit est particulièrement grave et empêche le fonctionnement normal de la société, la désignation d’un administrateur provisoire peut être envisagée. Cette mesure demeure cependant exceptionnelle.

Selon une jurisprudence constante, il faut démontrer des circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et faisant peser sur celle-ci un péril imminent.

Référence : Cass. com., 6 février 2007, n° 05-19.008.

La seule existence d’une mésentente entre associés n’est donc pas nécessairement suffisante.

La Cour de cassation a encore confirmé en 2026, concernant une société civile, que le juge des référés peut désigner un administrateur provisoire lorsque le fonctionnement normal de la société est devenu impossible et qu’elle est menacée d’un péril imminent.

Référence : Cass. 3e civ., 7 mai 2026, n° 24-12.164.

Le référé probatoire et l’article 145 du Code de procédure civile

Avant d’engager une procédure au fond, l’une des difficultés peut être d’obtenir ou de conserver certaines preuves.

L’article 145 du Code de procédure civile permet, lorsqu’il existe un motif légitime, de solliciter avant tout procès une mesure destinée à conserver ou établir la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution du futur litige.

La demande peut être présentée en référé ou sur requête, selon les circonstances. Dans un litige entre associés, une telle procédure peut être particulièrement utile lorsque des investigations techniques, comptables ou documentaires doivent être réalisées avant l’engagement d’une action au fond.

La procédure au fond

Lorsque le conflit ne peut être résolu amiablement ou par une mesure provisoire, une procédure au fond peut devenir nécessaire.

Pour une société commerciale, les contestations relatives à la société relèvent en principe du tribunal de commerce.

La procédure peut notamment avoir pour objet :

• la responsabilité d’un dirigeant ou d’un associé
• la contestation d’une décision sociale
• une demande indemnitaire
• l’exécution d’un pacte ou d’un engagement contractuel
• la contestation d’une cession
• le paiement d’un compte courant d’associé
• la révocation d’un dirigeant lorsque les textes le permettent
• la dissolution judiciaire de la société
• la réparation du préjudice subi

Chaque procédure dépend de la forme de la société, des statuts et de la nature exacte du conflit.

La dissolution judiciaire pour mésentente entre associés

Lorsque la mésentente est devenue telle qu’elle paralyse réellement le fonctionnement de la société, la dissolution judiciaire peut constituer l’ultime solution.

L’article 1844-7, 5° du Code civil prévoit que la dissolution anticipée peut être prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

Il ne suffit donc pas de démontrer de mauvaises relations personnelles : la mésentente doit avoir des conséquences réelles sur le fonctionnement de la personne morale.

Référence : Cass. com., 12 mars 1996, n° 93-17.813.

La dissolution doit généralement être considérée comme une solution de dernier recours lorsqu’une cession ou une réorganisation de la société ne peut être obtenue.

Quelle stratégie adopter en cas de conflit entre associés ?

1. Analyse juridique — Étude des statuts, du pacte d’associés, des comptes, des décisions collectives et de l’ensemble des échanges intervenus.
2. Sécurisation des preuves — Collecte des documents et, si nécessaire, recours à une mesure d’instruction sur le fondement de l’article 145 du Code de procédure civile.
3. Mise en demeure — Formalisation des griefs et des demandes de l’associé.
4. Négociation — Recherche d’un accord portant notamment sur la gouvernance, le fonctionnement de la société ou la cession des titres.
5. Référé — Lorsqu’une mesure urgente ou conservatoire doit être obtenue.
6. Procédure au fond — Lorsque les responsabilités, la validité de décisions sociales ou d’autres droits substantiels doivent être tranchés définitivement.
7. Organisation de la sortie — Cession des titres, rachat, protocole transactionnel ou, dans les situations les plus graves, examen d’une demande de dissolution judiciaire.