Cette cession de parts sociales avec séquestre conventionnel porte sur une société exploitant un établissement de restauration rapide de type kebab. La mission ne s’est pas limitée à la rédaction de l’acte : elle a également porté sur la sécurisation du paiement et la gestion post-cession des fonds transitant par la CARPA.
Une cession de parts sociales ne s’arrête pas à la signature
Lors d’une cession de parts sociales, l’acquéreur reprend les titres d’une société existante, avec son historique juridique, fiscal et social. La sécurisation de l’opération suppose donc d’identifier les engagements de la société, d’organiser les garanties utiles et de prévoir précisément les modalités de règlement du prix.
Dans le dossier traité, le cabinet POLITANO AVOCATS a notamment assuré :
- la préparation et la rédaction des actes de cession et des formalités associées ;
- la réception et la conservation des fonds sur compte CARPA selon la mission confiée ;
- le suivi des sommes fiscales restant à régler, notamment en matière de TVA et d’impositions ;
- la vérification des éléments relatifs à la situation sociale et à la conformité URSSAF ;
- le règlement, sur justificatifs et conformément aux instructions applicables, des sommes devant être acquittées avant la libération du solde ;
- la reddition des mouvements et la libération finale des fonds au bénéficiaire.
Pourquoi utiliser la CARPA ?
La CARPA permet de tracer et de sécuriser les maniements de fonds effectués par l’avocat. Lorsqu’une convention ou les actes prévoient une conservation temporaire du prix, elle permet de dissocier la signature de l’opération de la libération définitive des sommes, le temps d’accomplir les vérifications prévues et de régler les sommes justifiées.
À distinguer : la cession de fonds de commerce
La logique est différente lorsqu’est cédé le fonds de commerce lui-même. Après les publications légales, les créanciers du vendeur disposent d’un délai de dix jours pour former opposition au paiement du prix. L’acquéreur qui paie trop tôt peut ne pas être libéré à l’égard des tiers. En pratique, le prix est donc fréquemment confié à un séquestre, souvent l’avocat rédacteur ou le notaire, afin de recevoir les oppositions, préserver les droits des créanciers et ne remettre au vendeur que le solde disponible.
La fiscalité doit également être intégrée : la solidarité fiscale du cessionnaire peut courir pendant 30 jours lorsque les conditions légales sont réunies, ou 90 jours dans les autres cas. La durée effective de conservation du prix dépend donc des formalités, de la situation fiscale et des éventuelles oppositions.
La mission du séquestre : sécuriser puis répartir le prix
Le séquestre ne se contente pas de « bloquer » les fonds. Il applique les stipulations de l’acte, reçoit et traite les oppositions régulièrement formées, tient compte des créances publiques ou privées justifiées et, une fois les conditions réunies, procède à la répartition du prix ou verse le reliquat au vendeur. Cette mission doit être précisément définie dès la rédaction de l’acte.
Des honoraires adaptés au périmètre de l’intervention
Les honoraires dépendent de la mission confiée : simple rédaction de la cession, audit et négociation, garantie d’actif et de passif, formalités, maniement de fonds CARPA, séquestre, vérifications fiscales et sociales ou accompagnement jusqu’à la libération définitive du prix. Une convention d’honoraires fixe en amont le périmètre de l’intervention et son coût.
POLITANO AVOCAT & ASSOCIÉS accompagne les dirigeants, commerçants et associés à Toulon et dans le Var pour leurs cessions de parts sociales, cessions de fonds de commerce et opérations de restructuration.
