Dans un arrêt du 19 juin 2025, la troisième chambre civile de la Cour de cassation rappelle avec fermeté que les obligations du bailleur commercial constituent des obligations de résultat. Seule la force majeure peut l’exonérer de sa responsabilité. Une décision majeure pour tous les propriétaires et locataires de locaux commerciaux.
Les faits : des faux plafonds dégradés, un bailleur récalcitrant
L’affaire met en scène un bail commercial affecté par des désordres provenant des parties communes de la copropriété : les faux plafonds des locaux privatifs loués nécessitaient des travaux de reprise urgents.
Informée de la situation, la société bailleresse tarde à agir. Elle finit par saisir le syndic de la copropriété, mais refuse d’indemniser intégralement sa locataire, estimant qu’elle n’a commis aucune faute et qu’elle a été diligente dans ses démarches.
La cour d’appel lui donne partiellement raison.
-> Erreur, tranche la Cour de cassation qui rappelle les principes fondamentaux du droit des baux commerciaux.
Sur l’obligation de résultat
Une obligation de résultat signifie que le débiteur (ici, le bailleur) s’engage à obtenir un résultat précis, indépendamment de ses efforts ou de sa bonne foi. Si le résultat n’est pas atteint, sa responsabilité est automatiquement engagée.
Différence avec l’obligation de moyens :
- Obligation de moyens : le débiteur doit tout mettre en œuvre (ex : le médecin qui soigne)
- Obligation de résultat : le débiteur doit obtenir le résultat (ex : le transporteur qui livre)
Seule échappatoire : la force majeure
La Cour de cassation le répète à plusieurs reprises dans l’arrêt : seule la force majeure peut libérer le bailleur de ses obligations.
Pour constituer un cas de force majeure, l’événement doit être :
- Imprévisible au moment de la conclusion du bail
- Irrésistible (impossible à surmonter malgré tous les efforts)
- Extérieur à la volonté du débiteur
Important : Les diligences du bailleur auprès du syndic de copropriété ne constituent pas un cas de force majeure !
L’obligation d’entretenir les locaux : article 1719-2° du Code civil
L’article 1719, 2° du Code civil impose au bailleur « d’entretenir la chose louée en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée ». L’article 1720 complète en précisant que le bailleur doit effectuer « toutes les réparations qui peuvent devenir nécessaires, autres que les locatives ».
L’alternative du bailleur face aux travaux
La Cour de cassation précise les obligations concrètes du bailleur :
Option 1 : Exécuter lui-même les travaux de réparation nécessaires
Option 2 : Avancer au locataire les sommes nécessaires à leur exécution
Le bailleur ne peut pas :
- Se contenter de saisir le syndic et attendre
- Invoquer l’absence de faute de sa part
- Prétendre avoir été diligent
- Se retrancher derrière la copropriété
Pourquoi cette rigueur ?
Cette obligation de résultat protège le locataire commercial qui exploite une activité dans les lieux. Le bailleur est le seul interlocuteur du locataire : il doit assumer ses obligations même si les désordres proviennent de tiers (copropriété, voisins…).
La garantie de jouissance paisible : article 1719-3° du Code civil
L’article 1719, 3° du Code civil oblige le bailleur à « faire jouir paisiblement » le preneur pendant la durée du bail.
La Cour de cassation rappelle que cette obligation « ne cesse qu’en cas de force majeure ». Autrement dit, elle s’applique :
- Même si le trouble provient des parties communes
- Même si le bailleur n’a commis aucune faute
- Même si le bailleur a été diligent auprès du syndic
Les troubles couverts par cette garantie
La garantie de jouissance paisible protège le locataire contre :
- Les troubles de fait (dégradations, nuisances, insalubrité)
- Les troubles de droit (revendications de tiers sur les lieux)
- Les troubles causés par le bailleur lui-même
- Les troubles causés par des tiers (copropriété, autres locataires)
Conséquence : une indemnisation intégrale
Le locataire doit être « intégralement indemnisé » de son préjudice de jouissance, depuis le moment où le bailleur a été informé des désordres jusqu’à leur cessation.
Calcul de l’indemnisation :
- Point de départ : information du bailleur des désordres
- Point d’arrivée : cessation effective du trouble
- Montant : réparation intégrale du préjudice (perte de chiffre d’affaires, gêne dans l’exploitation, etc.)
Le rôle crucial de l’information du bailleur
Malgré le caractère absolu des obligations du bailleur, il faut qu’il soit informé des désordres pour que sa responsabilité soit engagée.
La jurisprudence est constante sur ce point : le locataire qui constate des désordres doit en informer son bailleur, idéalement par :
- Lettre recommandée avec accusé de réception (preuve de la date)
- Description précise des désordres constatés
- Photos jointes si possible
- Mise en demeure d’effectuer les travaux
À partir de cette information, le bailleur est tenu d’agir rapidement pour :
- Faire cesser le trouble
- Effectuer ou faire effectuer les travaux nécessaires
- Indemniser le locataire du préjudice subi
Le retard du bailleur aggrave son préjudice puisque l’indemnisation court jusqu’à la cessation effective du trouble.
Point technique : la clause d’indexation à la hausse uniquement
L’arrêt traite également d’une question connexe : la validité d’une clause d’indexation du loyer ne jouant qu’à la hausse.
La règle : Une clause d’indexation ne jouant qu’à la hausse est irrégulière et partiellement non écrite.
La Cour de cassation précise qu’on ne supprime pas toute la clause d’indexation, mais seulement la stipulation prohibée (les mots « uniquement à la hausse »).
Conséquence pratique : L’indexation reste possible, mais elle joue dans les deux sens :
- ⬆️ À la hausse si l’indice augmente
- ⬇️ À la baisse si l’indice diminue
Conseils pratiques du cabinet Politano Avocats
Expert en droit commercial et en fonds de commerce, le cabinet POLITANO AVOCATS vous recommande les pratiques suivantes :
Pour les bailleurs commerciaux
À faire :
- Réagir immédiatement dès information d’un désordre
- Prendre en charge les travaux ou avancer les fonds au locataire
- Ne pas se retrancher derrière la copropriété ou les tiers
- Documenter toutes vos démarches
- Anticiper les risques en souscrivant une assurance adaptée
À éviter :
- Attendre que le syndic agisse
- Invoquer votre absence de faute
- Retarder les travaux
- Sous-estimer le préjudice du locataire
Pour les locataires commerciaux
À faire :
- Informer immédiatement le bailleur par LRAR
- Documenter les désordres (photos, témoignages, expert)
- Chiffrer votre préjudice (perte d’exploitation, gêne, etc.)
- Conserver tous les échanges avec le bailleur
- Ne pas hésiter à mettre en demeure
Vos droits :
- Indemnisation intégrale du préjudice
- Droit à des locaux entretenus
- Jouissance paisible garantie
- Pas besoin de prouver la faute du bailleur
Un arrêt de référence pour le bail commercial
Cette décision du 19 juin 2025 constitue un rappel ferme et bienvenu des obligations fondamentales du bailleur commercial. En qualifiant ces obligations de résultat, la Cour de cassation protège efficacement les locataires commerçants.
Les enseignements clés
- Obligations de résultat : le bailleur doit obtenir le résultat, pas seulement être diligent
- Seule la force majeure exonère : ni la faute, ni la copropriété, ni les circonstances ne suffisent
- Indemnisation intégrale : le locataire doit être pleinement réparé de son préjudice
- Action immédiate requise : le bailleur doit agir dès qu’il est informé
Impact sur la pratique
Pour les professionnels de l’immobilier, cet arrêt impose une vigilance accrue :
- Les bailleurs doivent être proactifs et réactifs
- Les clauses limitatives de responsabilité sont à proscrire
- L’assurance du bailleur devient cruciale
- La relation bailleur-locataire doit être transparente
Une jurisprudence à connaître absolument pour tous les acteurs du bail commercial !
